Glossaire

Une société acquise pour être combinée avec une société plateforme, plutôt que détenue seule.

Une stratégie de buy-and-build répète les acquisitions complémentaires tout au long de la vie d'un investissement. Chacune apporte ses propres vendeurs, managers, documents et transactions dans la structure, ce qui explique pourquoi les opérations d'actionnaires croissent plus vite que le portefeuille.

Un détenteur d'actions dans une société, qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale.

La distinction compte partout dans Kapitable : un individu et une société sont onboardés différemment, vérifiés différemment et signés différemment. Un actionnaire invité à réaliser des tâches dans une transaction est un participant.

Actions portant des droits qui viennent avant les actions ordinaires : rendement préférentiel, préférence de liquidation ou mécanisme similaire.

Dans un LBO, l'argent du sponsor arrive souvent en partie sous forme de préférentielles, afin que son rendement soit prioritaire par rapport à l'equity où se trouve l'upside du management. Kapitable enregistre qu'une détention est préférentielle et combien elle représente ; les conditions économiques de la préférence se trouvent dans le contrat de souscription et les statuts, pas dans la plateforme.

Actions attribuées à un bénéficiaire sans paiement, généralement dans le cadre d'un mécanisme d'intéressement du management.

Kapitable enregistre Actions gratuites comme l'un de ses quatre types de mouvement. Comme il n'y a pas de paiement, l'étape de paiement n'a rien à encaisser pour ces transactions, mais les documents et la signature s'appliquent tout de même.

Actions portant la participation économique et de vote standard, sans droits venant avant elles.

L'un des deux types de titres enregistrés par Kapitable, l'autre étant les actions de préférence. Dans un management package, les participants détiennent généralement des actions ordinaires, dont la valeur dépend de ce qui reste après satisfaction de toute préférence.

Des actions émises en contrepartie de quelque chose apporté à la société autre qu'un paiement en numéraire : un actif, ou une créance due par la société.

Kapitable enregistre Apport comme l'un de ses quatre types de mouvement, avec l'émission, la cession et les actions gratuites. Le type de mouvement détermine quel modèle de document s'applique et comment la table de capitalisation évolue.

La société créée pour acquérir la cible et porter la dette d'acquisition.

Dans un LBO typique, les fonds propres du sponsor et la dette des prêteurs arrivent tous deux dans la BidCo, qui détient ensuite l'activité opérationnelle située dessous. C'est l'une des plusieurs entités juridiques qu'un seul LBO implique, avec toute holding au-dessus et toute ManCo utilisée pour le management package.

Une stratégie d'investissement qui fait croître une société par acquisition d'autres sociétés, et pas seulement par amélioration de son activité.

Une société plateforme est acquise d'abord, puis une succession d'acquisitions complémentaires lui sont combinées. La conséquence opérationnelle est la répétition : le même travail sur les actionnaires, documents, signatures et paiements revient à chaque deal, et le nombre de parties impliquées ne fait qu'augmenter.

Le montant nominal total des actions émises par une société : nombre d'actions multiplié par la valeur nominale.

Il fait partie de l'identité juridique d'une société, est enregistré au registre et figure sur son extrait Kbis. Certaines opérations le modifient et d'autres volontairement non : une émission l'augmente, tandis qu'une division d'actions le laisse exactement inchangé.

Un groupe d'actions portant les mêmes droits. Kapitable en enregistre deux : ordinaires et de préférence.

La table de capitalisation affiche les détentions par catégorie plutôt qu'un chiffre agrégé, car les catégories ont des significations économiques différentes. Un détenteur qui apparaît deux fois est normal : le sponsor détenant à la fois des ordinaires et des préférentielles, pas une duplication.

Un changement de propriété sur des actions qui existent déjà, d'un vendeur vers un acheteur.

Le nombre total d'actions ne bouge pas et personne n'est dilué : seuls les détenteurs changent. Une cession est prouvée par un ordre de mouvement, et le sens compte : inverser vendeur et acheteur est une erreur plausible et coûteuse.

L'historique d'un projet par ordre de date : chaque événement dans la vie des sociétés, et les processus de souscription en cours ou terminés.

C'est la vue qui répond à ce qui est arrivé à ce LBO jusqu'ici, par opposition à la table de capitalisation, qui répond à ce que cela laisse comme détention aujourd'hui.

Le moment où une transaction est juridiquement réalisée : documents signés, argent transféré, propriété modifiée.

C'est un moment précis dans un deal, pas un mot général pour terminer quelque chose. Dans Kapitable, le workflow qui en porte un est un processus de souscription, et c'est le terme que ces leçons utilisent pour l'opération elle-même, en réservant closing à l'événement de deal qu'il nomme.

Opérationnellement, un closing réunit plusieurs choses qui se passent en même temps pour de nombreuses personnes : transactions à enregistrer, documents à générer, signatures à recueillir, paiements à rapprocher.

La formation de la société : la première entrée de son historique de détention, établissant les actionnaires fondateurs et le capital social initial.

Dans Kapitable, elle existe comme type de décision mais n'est pas proposée sur l'écran de création, ce qui correspond à sa manière d'arriver : une société est constituée une seule fois, et cet enregistrement accompagne généralement la société plutôt que d'être ajouté plus tard.

Un contrôle KYC réalisé au sein de l'équipe deal, sans que le participant soit contacté.

C'est l'alternative lorsqu'une personne ne peut réellement pas terminer un contrôle simple : pas de smartphone, pas de justificatif de domicile récent, refus d'utiliser la plateforme. Il faut être honnête sur le compromis : l'équipe reprend la saisie des données et la collecte des documents que le participant aurait autrement effectuées.

La vérification d'identité et d'adresse qu'un actionnaire réalise avant de participer à une transaction : know your customer.

Pour une personne physique, elle couvre l'identité et le justificatif de domicile. Pour une société, elle couvre deux choses : la société elle-même, via son document d'immatriculation et ses informations juridiques, et le représentant légal qui agit pour elle. Kapitable l'exécute de deux façons, comme contrôle simple ou contrôle interne.

Un contrôle KYC que le participant réalise lui-même, en soumettant ses propres documents et informations pour revue par l'équipe deal.

C'est le parcours par défaut : le participant saisit les données, l'équipe juge, et personne ne maintient de feuille de calcul. Lorsqu'un participant ne peut réellement pas le réaliser, l'alternative est un contrôle interne.

Le niveau intermédiaire du modèle à trois niveaux de Kapitable : événement → décision → transaction.

Une décision se trouve dans un événement et regroupe des transactions d'un seul type : pensez-y comme à un acte social unique, cette émission, cette cession. Quatre types peuvent être créés : émission de titres, cession de titres, division d'actions et regroupement d'actions. Un cinquième, la constitution, existe dans l'enregistrement mais n'est pas proposé sur l'écran de création.

Une décision n'est pas figée une fois créée. Elle peut être déplacée vers un autre événement et sa documentation mise à jour.

La réduction du pourcentage du capital détenu par un détenteur existant lorsque de nouvelles actions sont émises à quelqu'un d'autre.

La détention elle-même ne diminue pas : le dénominateur augmente. C'est ce qui distingue une émission d'une cession : une émission crée de nouvelles actions et dilue tous ceux qui ne souscrivent pas, tandis qu'une cession déplace des actions existantes entre parties et ne dilue personne.

Plus d'actions, une valeur nominale plus faible, le même capital social. La proportion de chacun dans la société ne change pas.

C'est généralement l'opération de nettoyage qui permet à la suite d'être propre : allocations plus fines pour un management package, valeur nominale ronde avant une émission, ou alignement de catégories émises à différentes valeurs nominales. Attendez-vous à la trouver dans le même événement que ce qui l'a motivée.

La création et l'attribution de nouveaux titres : de nouveaux instruments qui naissent et sont souscrits par ceux qui les prennent.

Comme elle augmente le nombre total d'actions, une émission dilue chaque détenteur qui ne souscrit pas. C'est la différence structurelle avec une cession de titres, où des actions existantes changent de mains et le total reste inchangé.

L'unité d'une demande de signature. Une enveloppe signifie un e-mail à ses signataires et une session de signature couvrant tout ce qu'elle contient.

Cela fait de la conception de l'enveloppe une vraie décision, pas une formalité. Regroupez les trois documents d'un participant dans une enveloppe et il signe une fois ; placez-les dans trois enveloppes et il reçoit trois demandes. Le regroupement a aussi une conséquence de confidentialité, car chacun dans une enveloppe peut voir tout ce qu'elle contient.

Le niveau supérieur du modèle à trois niveaux de Kapitable : événement → décision → transaction.

Un événement regroupe du contenu juridique lié : un moment dans la vie de la société. Sa constitution, un closing initial, chaque wave successive. Il porte un libellé et une plage de dates dérivés de ce qu'il contient, et son contenu peut être mis à jour après coup.

L'extrait officiel du registre français des sociétés, qui prouve qu'une société existe et indique son identité juridique : nom, SIREN, forme juridique, siège social, capital social et représentants légaux.

C'est la preuve d'existence standard pour une société française, et Kapitable peut en lire un pour créer une société ou appuyer un contrôle KYC sur une personne morale. Une société immatriculée hors de France fournit à la place son document d'immatriculation équivalent.

Le type juridique d'une société, qui détermine sa gouvernance et la façon dont son capital est exprimé : SAS, SARL et SA en France, Ltd ou BV ailleurs.

Kapitable l'enregistre comme partie de l'identité juridique d'une société, à partir du document d'immatriculation plutôt que par hypothèse. Lorsqu'une forme ne figure pas dans la liste proposée, elle peut être saisie librement.

Le numéro international de compte bancaire qui identifie le compte vers lequel un paiement part ou depuis lequel il arrive.

Kapitable recueille les coordonnées bancaires des participants afin que les paiements puissent être demandés et rapprochés du bon compte. Ce sont des données sensibles : la plateforme les demande dans le compte, jamais par e-mail, et une demande authentique contient toujours votre phrase anti-hameçonnage.

Un leveraged buyout : l'acquisition d'une société financée en partie par les fonds propres d'un investisseur et largement par de la dette levée contre l'activité acquise.

Structurellement, un LBO est rarement une seule société. Il implique normalement un véhicule d'acquisition (BidCo), souvent une holding au-dessus, et fréquemment une ManCo pour le management package. Dans Kapitable, un projet représente un LBO et toutes ses entités.

Le dispositif par lequel les managers d'une société détiennent du capital aux côtés du sponsor, afin de bénéficier de la performance de la société.

Sa forme habituelle est que les participants détiennent des actions ordinaires tandis que l'argent du sponsor arrive en partie sous forme d'actions de préférence, dont le rendement est prioritaire. La plus-value du management dépend donc du dépassement préalable de ce à quoi la préférence a droit : c'est tout l'objet de la structure.

Une société par laquelle les managers détiennent leur equity, plutôt que de détenir directement des actions dans le véhicule d'acquisition.

Les participants détiennent généralement des actions ordinaires dans une ManCo, qui détient elle-même une position dans la structure située au-dessus. Un seul LBO peut comporter plusieurs ManCos, ce qui explique pourquoi un écran de souscription demande à quelle société appartient chaque transaction : la bonne personne dans la mauvaise société est une erreur plausible et coûteuse.

Le modèle à partir duquel un document juridique est généré, avec les données propres au deal renseignées.

Les modèles rendent un processus de souscription répété gérable : le type de mouvement de chaque transaction détermine quel modèle s'applique, donc cent transactions ne signifient pas cent documents rédigés à la main. Ce qu'un modèle produit doit tout de même être relu avant signature.

L'instrument qui enregistre une cession d'actions nominatives d'une partie à une autre : l'*ODM*.

C'est le document qui prouve une cession d'actions française, et la raison pour laquelle une cession dans le registre des mouvements de titres peut être reliée à un instrument signé plutôt qu'au souvenir de quelqu'un. Kapitable le génère à partir d'un modèle de document dans le cadre d'une cession.

Le niveau supérieur de la structure de Kapitable, représentant normalement la relation investisseur. Les projets sont créés à l'intérieur.

L'accès peut être accordé à ce niveau : un administrateur d'organisation atteint chaque projet situé dessous, ce qui permet à une équipe deal d'obtenir une visibilité sur tout le portefeuille sans être ajoutée à chaque LBO un par un.

Un paiement marqué pour que la signature puisse avancer sans attendre les fonds.

Par défaut, les documents d'une transaction ne peuvent pas être signés tant que son paiement n'a pas été reçu et vérifié. Différer le paiement lève ce blocage, donc les documents sont signés alors que l'argent reste dû. La préparation des documents n'est jamais bloquée dans les deux cas : seule la signature attend.

Cela se règle par transaction, sur un bouton libellé Paiement après signature, ou depuis la colonne d'import Paiement différé après signature ?. La table des paiements porte ensuite un indicateur Paiement différé uniquement et un filtre Paiement différé uniquement, qui donnent ensemble la liste des montants dus contre des documents déjà signés.

Une personne invitée dans une transaction pour réaliser des tâches en son propre nom : un contrôle KYC, des coordonnées bancaires, une signature, un paiement.

Les participants sont généralement les managers et actionnaires individuels qui entrent au capital, par opposition à l'équipe deal qui pilote le processus. C'est le terme propre à la plateforme, utilisé plutôt que manager, car tous les participants ne sont pas managers.

Une phrase que vous choisissez, et que la plateforme inclut ensuite dans chaque vrai e-mail qu'elle vous envoie.

Si la phrase est présente, l'e-mail vient réellement de la plateforme. Si elle manque, traitez l'e-mail comme suspect, même s'il paraît convaincant. Pour toute personne à qui l'on demande des pièces d'identité ou des coordonnées bancaires, c'est le contrôle le plus utile disponible.

Un workflow unique contenant tout ce qu'un processus de souscription exige, avec son propre tableau de bord : transactions, paiements, documents, signataires et signatures.

Il comporte cinq étapes : configuration des transactions, paiements, préparation des documents, configuration de la signature électronique, signature électronique. Elles ne forment volontairement pas une séquence rigide. Créer un processus ne contacte personne : les demandes partent pendant son exécution, pas comme effet secondaire de sa configuration.

L'espace de travail d'un seul LBO : toutes ses sociétés, actionnaires, événements, documents et processus au même endroit.

Un projet correspond à un LBO, pas à une société : un LBO implique plusieurs entités juridiques, et elles appartiennent au même ensemble parce que leur capital, leurs documents et leurs actionnaires sont interdépendants. Les droits d'accès sont accordés par projet, donc la même personne peut avoir des rôles différents dans différents LBOs.

Le document qui liste les personnes qui détiennent ou contrôlent ultimement une société, par opposition aux entités qui apparaissent sur son document d'immatriculation.

Il est optionnel au moment où une personne morale réalise son contrôle KYC, mais fréquemment demandé ensuite par l'équipe conformité ; le fournir tôt évite donc un aller-retour.

L'enregistrement chronologique de chaque mouvement d'actions dans une société : qui a cédé quoi à qui, quand, et sur la base de quel document.

Lorsque la table de capitalisation répond à qui détient quoi maintenant, le registre répond à comment on en est arrivé là. Les deux sont liés mais distincts : la table de capitalisation est une position, le registre un historique, et dans Kapitable les deux dérivent des mêmes transactions enregistrées.

Kapitable utilise registry plutôt que register dans l'ensemble du produit.

Le registre du commerce et des sociétés français : le registre dans lequel les sociétés sont enregistrées et à partir duquel un extrait Kbis est délivré.

La ville d'immatriculation d'une société désigne le greffe qui détient son dossier, et figure parmi les informations juridiques que Kapitable enregistre.

Moins d'actions, une valeur nominale plus élevée, le même capital social. La proportion de chacun dans la société ne change pas.

Kapitable décrit une division et un regroupement avec la même phrase, donc l'écran ne vous dira pas lequel choisir. Le critère distinctif est le nombre d'actions : un regroupement vous laisse avec moins d'actions.

Le document français d'identification bancaire, qui indique le titulaire du compte, la banque et l'IBAN.

C'est ce qui est normalement demandé à un participant lorsqu'il fournit ses coordonnées bancaires. Comme toute donnée bancaire, il appartient à la plateforme, jamais à un e-mail.

La personne qui détient le pouvoir juridique d'agir au nom d'une société et de l'engager par signature.

Lorsque l'actionnaire est une société plutôt qu'un individu, son contrôle KYC couvre à la fois la société et son représentant légal comme personne. Un représentant légal peut lui-même être une autre société, le cas où une holding dirige une autre société, et le processus le permet.

L'adresse officielle d'une société, telle qu'enregistrée au registre des sociétés.

Elle fait partie de l'identité juridique que Kapitable conserve pour chaque société et provient du document d'immatriculation. Ce n'est pas nécessairement l'endroit où l'activité est réellement exercée.

Une personne qui doit signer un document, identifiée avant l'envoi de la demande de signature.

Les signataires ne sont pas toujours les actionnaires eux-mêmes : une société signe par son représentant légal, et certains documents nécessitent une contre-signature de la société. Les signataires sont définis d'abord, puis les documents sont regroupés dans des enveloppes pour l'envoi.

Le numéro à neuf chiffres qui identifie une société française comme personne morale. Il reste avec la société toute sa vie.

C'est la manière la plus rapide d'ajouter une société dans Kapitable, qui peut récupérer son identité juridique à partir du numéro. Il comporte exactement neuf caractères : toute autre longueur sera refusée.

Le numéro à quatorze chiffres qui identifie un établissement précis d'une société française : son SIREN à neuf chiffres suivi d'un code établissement à cinq chiffres.

Une société a un SIREN et autant de SIRET qu'elle a d'établissements. Le travail d'identité société utilise le SIREN ; le SIRET est la référence plus granulaire.

Le mot français pour désigner une company comme personne morale, et le terme que l'interface française utilise partout.

Utile à savoir, car société et entreprise ne sont pas interchangeables : une entreprise est une activité économique, tandis qu'une société est la personne morale qui détient le capital, signe les documents et apparaît au registre. Kapitable s'occupe de la seconde.

La première société acquise dans un build-up, à laquelle les acquisitions complémentaires suivantes sont combinées.

C'est normalement la plus grande activité du groupe et celle dont l'équipe de management conduit la consolidation. Dans une structure de LBO, elle se trouve sous le véhicule d'acquisition, et c'est généralement l'entité au capital de laquelle les vagues successives de managers sont invitées à entrer.

L'investisseur private equity qui soutient un LBO : la partie qui apporte l'equity, structure le deal et conduit le build-up.

L'argent du sponsor arrive souvent en partie sous forme d'actions de préférence, prioritaires par rapport à l'equity détenue par le management. Dans Kapitable, la relation investisseur est normalement représentée par une organisation, et ses engagements de capital par des fonds.

Le document constitutionnel d'une société : ses articles of association, qui définissent sa forme, son capital, sa gouvernance et les droits attachés à ses actions.

Ils font autorité pour tout ce que la plateforme enregistre sur les droits attachés aux actions. Lorsqu'une table de capitalisation indique qu'une détention est préférentielle, les statuts et le contrat de souscription indiquent ce que cette préférence vaut réellement.

Qui détient quoi, par catégorie d'actions, à un moment donné.

Dans Kapitable, la table de capitalisation est dérivée, jamais saisie : elle est la somme de chaque transaction enregistrée. Modifiez une transaction et la table de capitalisation se reconstruit. C'est pourquoi une table de capitalisation erronée est toujours le symptôme d'une transaction erronée quelque part dessous.

La liste, sur le tableau de bord d'un participant, de ce qui lui est actuellement demandé.

Tout ce qu'un participant doit faire arrive ici plutôt que par relances e-mail : le contrôle KYC, les coordonnées bancaires, les documents à signer, un paiement à effectuer. Si rien n'est listé, rien n'est attendu de lui.

Les instruments représentant une participation dans une société. Kapitable enregistre deux types de titres, ordinaires et préférentiels.

Titres est utilisé de préférence à actions lorsque le point s'applique à tout instrument, ce qui explique que les types de décision soient émission de titres et cession de titres.

Le niveau inférieur du modèle à trois niveaux de Kapitable : événement → décision → transaction.

Une transaction est un mouvement de titres entre parties, ou une création de titres. Elle porte un type de mouvement : émission, cession, apport ou actions gratuites, qui détermine le modèle de document applicable et la façon dont la table de capitalisation évolue.

Tout ce qui est dérivé repose dessus. La table de capitalisation et le registre sont tous deux des sommes de transactions, ce qui explique pourquoi une correction se fait toujours ici.

La valeur faciale attribuée à chaque action. Le nombre d'actions multiplié par la valeur nominale égale le capital social.

C'est une quantité comptable et juridique plutôt qu'une valeur de marché : ce qu'une action vaut est une autre question. Une division d'actions et un regroupement d'actions ajustent tous deux la valeur nominale tout en laissant le capital inchangé.

Un tour dans lequel un groupe de managers ou d'investisseurs entre au capital ensemble, généralement aux côtés d'une acquisition complémentaire.

Un build-up comporte plusieurs waves au cours de sa vie, chacune apportant de nouveaux participants, de nouveaux documents et de nouvelles transactions. Une même wave implique souvent plusieurs types d'acte social en même temps : nouvelles actions de préférence pour le sponsor, actions ordinaires cédées aux participants entrants, ce qui explique qu'un événement puisse contenir plusieurs décisions.